广州珠江发展集团股份有限公司第十一届董事会2025年第五次会议决议公告

时间： 2025-06-03 00:31     

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证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2025-029

广州珠江发展集团股份有限公司

第十一届董事会2025年第五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2025年第五次会议于2025年5月29日以办公软件或电子邮件方式发出会议通知及材料汇编，会议为紧急会议并于2025年5月30日以通讯方式召开，公司已在会议通知中就相关情况作出说明。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，由公司董事长李超佐先生召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并形成了如下决议：

一、审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李超佐、伍松涛回避表决。

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，基于当前外部市场环境的变化及实际经营发展情况等因素考虑，公司拟调整本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额，将本次募集资金总额（含发行费用）由不超过74,763.16万元（含本数）调整为不超过73,763.16万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动性资金及偿还债务。因募集资金总额调整，本次向特定对象发行股票的发行数量调整为不超过252,613,560股（含本数）。

除减少募集资金金额及因此而调整的股份发行数量等事项之外，本次向特定对象发行股票方案的其他事项未发生变化。根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，减少募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。

具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（编号：2025-031）。

根据公司2023年第四次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会的授权，本次调整向特定对象发行股票的募集资金总额在股东大会授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

本议案已经公司第十一届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过，关联委员李超佐回避表决；公司独立董事已召开第十一届董事会2025年第二次独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见。

二、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李超佐、伍松涛回避表决。

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，基于当前外部市场环境的变化及实际经营发展情况等因素考虑，公司拟调整本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额，将本次募集资金总额由不超过74,763.16万元（含本数）调整为不超过73,763.16万元（含本数）。因募集资金总额调整，本次向特定对象发行股票的发行数量调整为不超过252,613,560股（含本数）。

基于前述内容调整，公司与控股股东广州珠江实业集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（编号：2025-032）。

根据公司2023年第四次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会的授权，董事会有权决定修订本次发行有关的一切协议和文件，包括认购协议，故本议案无需再次提交股东大会审议。

公司独立董事已召开第十一届董事会2025年第二次独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见。

特此公告。

广州珠江发展集团股份有限公司董事会

2025年5月31日

证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2025-030

广州珠江发展集团股份有限公司

第十一届监事会2025年第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会2025年第四次会议于2025年5月29日以办公软件或电子邮件方式发出会议通知及材料汇编，会议为紧急会议并于2025年5月30日以通讯方式召开，公司已在会议通知中就相关情况作出说明。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，由公司监事会主席高立先生召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并形成了如下决议：

一、审议《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》

表决情况：公司关联监事高立、耿富华、刘霞对本议案回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事未过半数，监事会无法形成决议，根据公司2023年第四次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次发行股票的相关事宜，本议案需经董事会审议通过，无需再提交股东大会审议。

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，基于当前外部市场环境的变化及实际经营发展情况等因素考虑，公司拟调整本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额，将本次募集资金总额（含发行费用）由不超过74,763.16万元（含本数）调整为不超过73,763.16万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动性资金及偿还债务。因募集资金总额调整，本次向特定对象发行股票的发行数量调整为不超过252,613,560股（含本数）。

除减少募集资金金额及因此而调整的股份发行数量等事项之外，本次向特定对象发行股票方案的其他事项未发生变化。根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，减少募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。

具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（编号：2025-031）。

根据公司2023年第四次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会的授权，本次调整向特定对象发行股票的募集资金总额在股东大会授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

二、审议《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》

表决情况：公司关联监事高立、耿富华、刘霞对本议案回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事未过半数，监事会无法形成决议，根据公司2023年第四次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次发行股票的相关事宜，本议案需经董事会审议通过，无需再提交股东大会审议。

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，基于当前外部市场环境的变化及实际经营发展情况等因素考虑，公司拟调整本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额，将本次募集资金总额由不超过74,763.16万元（含本数）调整为不超过73,763.16万元（含本数）。因募集资金总额调整，本次向特定对象发行股票的发行数量调整为不超过252,613,560股（含本数）。

基于前述内容调整，公司与控股股东广州珠江实业集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（编号：2025-032）。

根据公司2023年第四次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会的授权，董事会有权决定修订本次发行有关的一切协议和文件，包括认购协议，故本议案无需再次提交股东大会审议。

特此公告。

广州珠江发展集团股份有限公司监事会

2025年5月31日

证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2025-031

广州珠江发展集团股份有限公司

关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2023年第四次会议和2023年第四次临时股东大会、第十一届董事会2024年第八次会议和2024年第三次临时股东大会审议通过了2023年向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。2025年5月30日，公司召开第十一届董事会2025年第五次会议审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》，同意公司对本次发行方案进行调整。

一、本次向特定对象发行A股股票方案调整的具体内容

（一）募集资金规模

本次募集资金总额（含发行费用）由不超过74,763.16万元（含本数）调整为不超过73,763.16万元（含本数）。具体修订内容如下：

调整前：

1、“特别提示：5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过74,763.16万元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还债务。”

2、“第一节 本次向特定对象发行方案概要/三、本次向特定对象发行的方案概况/（九）募集资金用途：本次向特定对象发行的募集资金总额不超过74,763.16万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还债务。”

3、“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/一、本次募集资金的使用计划：本次向特定对象发行的募集资金总额不超过74,763.16万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。”

调整后：

1、“特别提示：5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过73,763.16万元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还债务。”

2、“第一节 本次向特定对象发行方案概要/三、本次向特定对象发行的方案概况/（九）募集资金用途：本次向特定对象发行的募集资金总额不超过73,763.16万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还债务。”

3、“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/一、本次募集资金的使用计划：本次向特定对象发行的募集资金总额不超过73,763.16万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。”

根据公司2023年第四次临时股东大会和2024年第三次临时股东大会对本次发行相关事宜的授权，本议案所述的发行方案调整事宜属于股东大会授权董事会范围内的事项，因此无需提交股东大会审议。

（二）发行数量

因募集资金总额调整，本次向特定对象发行股票的发行数量调整由不超过256,038,216股（含本数）调整为不超过252,613,560股（含本数）。具体修订内容如下：

调整前：

1、“特别提示：4、本次向特定对象发行股票的数量不超过256,038,216股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他事项导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票数量上限将作相应调整。”

2、“第一节 本次向特定对象发行方案概要/三、本次向特定对象发行的方案概况/（五）发行数量：本次向特定对象发行股票的数量不超过256,038,216股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。”

调整后：

1、“特别提示：4、本次向特定对象发行股票的数量不超过252,613,560股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他事项导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票数量上限将作相应调整。”

2、“第一节 本次向特定对象发行方案概要/三、本次向特定对象发行的方案概况/（五）发行数量：本次向特定对象发行股票的数量不超过252,613,560股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。”

3、“第二节 发行对象基本情况和认购协议内容概要/二、附条件生效股份认购协议及补充协议内容摘要/（七）补充协议摘要：2025年5月30日，公司与珠江实业集团签订了《广州珠江发展集团股份有限公司〈附条件生效的股份认购协议〉之补充协议》，对《附条件生效的股份认购协议》（‘原协议’）部分条款进行了调整，具体如下：

（1）将原协议第一条‘股份认购条款’之‘1.3发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格’之‘1.3.1发行数量’变更为‘本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过252,613,560股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。甲方本次发行的股票全部由乙方予以认购，最终发行及认购数量将由发行人股东大会授权董事会根据经中国证监会同意注册的发行方案确定。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。若证券监管部门对前述发行数量有所调整，以中国证监会同意注册的方案为准。’

（2）将原协议第一条‘股份认购条款’之‘1.3发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格’之‘1.3.2发行规模’变更为‘拟募集资金总额不超过73,763.16万元（含本数），由乙方全部认购，最终以中国证监会同意注册的方案为准。’”

公司基于上述调整对本次向特定对象发行股票预案及相关文件做出修订，具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告（修订稿）》《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2025-033）等文件。

二、风险提示

公司本次向特定对象发行A股股票方案调整及相关文件的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准。本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，最终能否获得同意注册的批复及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

特此公告。

广州珠江发展集团股份有限公司董事会

2025年5月31日

证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2025-032

广州珠江发展集团股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的

股份认购协议之补充协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关联交易概述

（一）交易概述

广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日召开第十一届董事会2025年第五次会议审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》，对公司本次发行方案进行了调整，将本次募集资金总额（含发行费用）由不超过74,763.16万元（含本数）调整为不超过73,763.16万元（含本数），因募集资金总额调整，本次向特定对象发行股票的发行数量调整为不超过252,613,560股（含本数），最终发行数量以公司股东大会授权董事会根据经中国证监会同意注册的发行方案确定。2025年5月30日，公司与广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。

（二）关联关系

本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为公司控股股东珠江实业集团。截至本公告日，珠江实业集团持有公司股份265,409,503股，持有公司股份比例为31.10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，珠江实业集团为公司关联法人，珠江实业集团认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。

（三）审批程序

2025年5月30日，公司召开第十一届董事会2025年第二次独立董事专门会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》，并同意将其提交董事会审议。

2025年5月30日，公司召开第十一届董事会2025年第五次会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》，关联董事李超佐、伍松涛回避表决。根据公司2023年第四次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会的授权，本次调整事项在股东大会授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

公司本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终能否获得同意注册的批复及其时间尚存在不确定性。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

■

本次发行前，珠江实业集团持有公司265,409,503股股票，占公司总股本比例为31.10%，为公司的控股股东。

（二）主营业务

珠江实业集团的主营业务以珠三角地区为中心，并辐射全国。珠江实业集团主营业务主要包括：城市更新与房地产、工程服务、城市服务三大板块。珠江实业集团先后总承包建造中国大酒店、花园酒店、天河体育中心等广州市标志性建筑；开发建设颐德公馆、珠江花城、珠江鹅潭湾、天河壹品等精品楼盘；运营管理广州体育馆、世贸中心大厦、好世界广场等优质物业；设计建造广州新图书馆、武汉琴台大剧院等城市地标项目；监理建设广州白云国际机场、深圳国际会展中心、广州东塔等高难度大型项目；主导改造广州市荔湾区聚龙湾片区和广州市越秀区环市东片区两大城市更新项目；投资打造从化南平静修小镇，获得中国美丽休闲乡村、国家森林乡村等6项国家级荣誉，成为全国特色小镇建设样板。

经过40多年的发展，珠江实业集团已成为广州市属全资国有大型智慧城市运营综合服务集团、广州市最大国有住房租赁平台和城市更新国有土地整备平台、广州市属国企中唯一城市运营全产业链企业。

（三）最近两年主要财务数据

珠江实业集团最近两年的主要财务数据情况如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据已经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）其他说明

经公开查询，珠江实业集团经营情况正常，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，珠江实业集团拟认购金额为本次募集资金总额的100%，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会2023年第四次会议决议公告日，根据公司第十一届董事会2023年第四次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为人民币2.92元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。

五、关联交易协议的主要内容

2025年5月30日，珠江实业集团与公司签订了《补充协议》，就双方于2023年11月6日签订的《广州珠江发展集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称《附条件生效的股份认购协议》或“原协议”）部分条款做了如下修改：

1、将原协议第一条“股份认购条款”之“1.3发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格”之“1.3.1发行数量”变更为“本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过252,613,560股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。甲方本次发行的股票全部由乙方予以认购，最终发行及认购数量将由发行人股东大会授权董事会根据经中国证监会同意注册的发行方案确定。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。若证券监管部门对前述发行数量有所调整，以中国证监会同意注册的方案为准。”

2、将原协议第一条“股份认购条款”之“1.3发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格”之“1.3.2发行规模”变更为“拟募集资金总额不超过73,763.16万元（含本数），由乙方全部认购，最终以中国证监会同意注册的方案为准。”

除上述内容外，《附条件生效的股份认购协议》其他条款保持不变。

六、涉及关联交易的其他安排

本次向特定对象发行A股股票不涉及人员安置、土地租赁等情况，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间不会因本次发行而产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

七、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易的实施能够为公司补充流动资金，不涉及对公司业务和资产的整合计划，不会因本次发行导致公司业务结构发生变化。通过本次向特定对象发行股票，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，营运资金将得到进一步充实。同时，本次向特定对象发行股票能够降低公司资产负债率，优化公司财务结构，降低财务成本和财务风险，增强抗风险能力和持续经营能力，从而为公司和股东带来更好的投资回报。

本次发行股票，除存在珠江实业集团因参与本次发行产生的关联交易外，公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形，亦不存在新增同业竞争的情形。

八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本次发行前，公司实际控制人珠江实业集团及其控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，不存在背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

九、备查文件

1.公司第十一届董事会2025年第五次会议决议；

2.公司第十一届监事会2025年第四次会议决议；

3.公司与珠江实业集团签署的《附条件生效的股份认购协议》；

4.公司第十一届董事会2025年第二次独立董事专门会议；

5.公司第十一届董事会战略委员会2025年第一次会议决议。

特此公告。

广州珠江发展集团股份有限公司董事会

2025年5月31日

证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2025-033

广州珠江发展集团股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设公司本次向特定对象发行于2025年12月前实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、公司发行前总股本以853,460,723股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为252,613,560股，本次发行完成后，公司总股本将达到1,106,074,283股；

4、假设最终募集资金总额为73,763.16万元，不考虑扣除发行费用的影响；

5、公司2023年归属于母公司股东的净利润为-6,295.91万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-15,731.49万元，2023年亏损与公司已经剥离的房地产开发业务相关。2024年，公司归属于母公司股东的净利润为1,557.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,800.28万元并实现盈利，与2023年相比经营业绩有所好转。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按照以下三种情况进行测算：1）与2024年持平；2）在2024年的基础上，盈利扩大10%；3）在2024年的基础上，盈利扩大30%。（上述假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对财务指标的影响，具体情况如下：

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注：1、表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算；

2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

根据上述假设测算，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过73,763.16万元，扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金及偿还债务。本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务，系围绕公司主营业务展开，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，同时也有利于进一步优化资本结构，降低资产负债率，提升公司盈利水平及市场竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。

（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次向特定对象发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

六、关于确保公司本次向特定对象发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及本人承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东和本次向特定对象发行股票的认购对象作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东和本次向特定对象发行股票的认购对象广州珠江实业集团有限公司作出以下承诺：

“1、本公司严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司切实承诺履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的有关填补回报措施履行的承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”

广州珠江发展集团股份有限公司董事会

2025年5月31日